Términos y condiciones de los servicios avanzados
Los siguientes Términos y condiciones (ASTC) de los Servicios avanzados (los “Servicios”) se celebran entre las partes mencionadas, y a partir de la fecha indicada en la Declaración de trabajo (SOW) hace referencia a estos ASTC. Estos ASTC establecen los términos y condiciones conforme a los cuales Clarity Ltd. o una o más de sus entidades afiliadas (“Claroty”) prestarán los Servicios al cliente (el “Cliente”) de acuerdo con la SOW.
1. Término
A menos que se rescindan según lo dispuesto en el presente, estos ASTC comienzan y continuarán durante el plazo establecido en cada SOW (el “Plazo”).
2. Los Servicios.
El Cliente contrata a Claroty para que preste los Servicios establecidos en la SOW firmada por ambas partes. Cada SOW se incorporará y formará parte de estas ASTC. En caso de conflicto entre las disposiciones de esta ASTC y una SOW, prevalecerán las disposiciones pertinentes de la SOW.
Estos ASTC rigen únicamente la prestación de los Servicios. Cualquier hardware, software y/o servicio de suscripción, incluido el mantenimiento y soporte que Claroty proporcionará al Cliente se regirá por un acuerdo separado y aplicable.
2. Tarifas y gastos.
En contraprestación por los Servicios, el Cliente pagará a Claroty (o al revendedor autorizado de Claroty), en dólares estadounidenses (a menos que se indique lo contrario en una moneda diferente en la SOW), los cargos establecidos en cada SOW. Todos los cargos no son reembolsables.
ClarotyLos honorarios de no incluirán impuestos ni aranceles de ningún tipo (incluidos impuestos sobre las ventas, consumo o uso, impuestos en lugar de los mismos, o cualquier otro impuesto o recargo que pueda aplicarse y cualquier interés y penalidad) que correrá y será pagado por el Cliente. Si se debe retener o deducir dicho impuesto o deber de cualquier pago en virtud de esta propuesta, el Cliente deberá redondear el pago en virtud de esta propuesta por dicho monto para garantizar que después de dicha retención o deducción, Claroty reciba un monto neto igual al monto total del precio pertinente si el pago no hubiera estado sujeto a la retención de impuestos.
Si Claroty tiene la obligación legal de pagar o cobrar impuestos de los que el Cliente es responsable en virtud de esta Sección 3, el monto correspondiente se facturará al Cliente y este lo pagará, a menos que el Cliente le proporcione a Claroty un certificado de exención de impuestos válido autorizado por la autoridad fiscal correspondiente. El Cliente acepta reembolsar a Claroty sus gastos y costos de bolsillo razonables, incluidos los viajes y el alojamiento incurridos en relación con la prestación de los Servicios en virtud de cualquier SOW (“Gastos”).
4. Pago
Si el Cliente emite una orden de compra directamente a Claroty, Claroty facturará al Cliente por los Servicios los cargos establecidos en la SOW y todos los Gastos al costo real. El Cliente pagará las facturas dentro de los treinta (30) días de la fecha de la factura. Cualquier pago atrasado estará sujeto a cualquier costo de cobro (incluidos los honorarios legales razonables) y devengará intereses a una tasa del uno y medio por ciento (1.5 %) por mes (prorrateado por períodos parciales) o a la tasa máxima permitida por la ley, lo que sea menor. Sin derogar ningún otro derecho y recurso que Claroty pueda tener, en caso de que los pagos del Cliente estén atrasados, Claroty puede dejar de prestar los Servicios aplicables hasta el momento en que la cuenta del Cliente se pague en su totalidad.
5. Confidencialidad
Cada parte (“Parte receptora”) acepta mantener la confidencialidad de toda la información técnica, de productos, comercial, financiera y de otro tipo relacionada con el negocio y el software de la otra parte (“Parte divulgadora”), sus filiales, clientes, empleados, inversionistas, contratistas, vendedores y proveedores (la “Información confidencial”). Para mayor claridad, La “Información confidencial” no incluye ninguna información que: (i) es o se vuelve de conocimiento general del público sin incumplimiento de ninguna obligación adeudada a la Parte Divulgadora; (ii) era conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Divulgadora sin incumplimiento de ninguna obligación adeudada a la Parte Divulgadora; (iii) fue desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin incumplimiento de ninguna obligación adeudada a la Parte Divulgadora; o (iv) se recibe de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación adeudada a la Parte divulgadora. La Parte receptora protegerá y salvaguardará la Información confidencial en todo momento y acepta no divulgar, dar, transmitir ni transmitir de otro modo ninguna Información confidencial, en su totalidad o en parte, a ningún tercero. La Parte receptora no podrá, mediante acceso autorizado o no autorizado, revisar, aplicar ingeniería inversa, desensamblar o descompilar ninguna Información confidencial. Salvo lo dispuesto en el presente, la Parte Receptora acepta que no utilizará ninguna Información Confidencial para su propio propósito o para el beneficio de cualquier tercero y respetará los derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual de la Parte Divulgadora y no copiará, duplicará ni reproducirá de ninguna manera dichos materiales protegidos por derechos de autor. A solicitud de la Parte Divulgadora o tras la rescisión de estos ASTC, la Parte Receptora entregará de inmediato a la Parte Divulgadora todos y cada uno de los documentos, notas u otras modalidades físicas de o que reflejen la Información Confidencial (incluidas las copias de la misma) que estén en su posesión o control.
Si la Parte Receptora está obligada por ley a divulgar Información Confidencial de la Parte Divulgadora, Deberá proporcionar a la Parte divulgadora una notificación previa por escrito de dicha divulgación obligatoria (en la medida en que lo permita la ley) y asistencia razonable. a costo de la Parte divulgadora, si la Parte divulgadora desea impugnar la divulgación. Sin perjuicio de lo anterior, El Cliente reconoce y acepta que Claroty , como parte de su prestación de los Servicios al Cliente, coleccionar, almacenar y usar información obtenida del Cliente, incluyendo, entre otros, información sobre los usuarios y clientes del Cliente (“Información”) con el fin de (i) prestar los Servicios al Cliente y (ii) analizar y mejorar los productos y servicios de Claroty. El Cliente declara y garantiza que tiene todos los derechos y permisos necesarios para otorgar a Claroty acceso a dicha Información.
Si la Parte Receptora divulga o utiliza (o amenaza con divulgar o utilizar) cualquier Información Confidencial de la Parte Divulgadora en incumplimiento de esta Sección 5, la Parte Divulgadora tendrá derecho, además de cualquier otro recurso disponible para ella, a solicitar medidas cautelares para prohibir dichos actos, siendo específicamente reconocida por las partes que cualquier otro recurso disponible es inadecuado.
6. Derechos de propiedad.
El Cliente será el único propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre su Información confidencial. Claroty será el único propietario de todos los derechos, títulos e intereses mundiales sobre su Información confidencial y los Productos finales.
Todos los Entregables producidos por Claroty en virtud de estos ASTC no se considerarán trabajos realizados por encargo y serán propiedad exclusiva de Claroty y ningún derecho de propiedad sobre ellos se acumulará de ninguna manera al Cliente, y el Cliente por el presente acepta, previa solicitud por escrito de Claroty, ceder cualquier derecho del Cliente sobre dichos Entregables a Claroty. Sin embargo, por el presente Claroty otorga al Cliente, sin cargo adicional, una licencia mundial, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para usar cualquier Entregable entregado como parte de los Servicios. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente, ninguna disposición de estos Términos de servicios se considerará que otorga, directamente o por implicación, impedimento o de otro modo, ningún derecho o licencia con respecto a cualquier tecnología u otros derechos de propiedad intelectual de Claroty. Claroty se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre los Productos finales, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados. No se otorgan derechos al Cliente en virtud del presente documento que no sean los expresamente establecidos.
Sin perjuicio de cualquier otra disposición de estos ASTC: (i) nada de lo contenido en el presente se interpretará como una cesión o transferencia de derechos de propiedad intelectual sobre las herramientas de propiedad exclusiva, bibliotecas, conocimientos técnicos, técnicas y experiencia (“Herramientas”) utilizadas por Claroty para desarrollar los Productos finales, (ii) nada de lo contenido en el presente impedirá que Claroty lo utilice de cualquier manera o para cualquier propósito que considere necesario. el conocimiento, técnicas, o procedimientos adquiridos o utilizados por Claroty en la prestación de los Servicios en virtud del presente, y (iii) “Entregables” no incluirá las Herramientas. En la medida en que sea necesario para utilizar los Productos finales, las Herramientas que se entregan con los Productos finales o como parte de ellos, se licencian, no se ceden, al Cliente, en los mismos términos que los Productos finales. A los fines de estos ASTC, “Entregables” significará (i) cualquier configuración, informe y/o documentación escrita generada para el Cliente en relación con la prestación de los Servicios; y (ii) según se describa en mayor detalle en cada SOW aplicable.
7. Garantía y exención de responsabilidad.
Claroty garantiza que los Servicios se prestarán de manera profesional y profesional. EXCEPTO QUE SE INDIQUE LO CONTRARIO EN ESTA SECCIÓN 7, LA CLARIDAD NO GARANTIZA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO. LA CLARIDAD POR EL PRESENTE RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE, EN SU PROPIO NOMBRE Y EN EL DE SUS PROVEEDORES, A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE.
8. Limitaciones de responsabilidad.
LA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA DE SEGUROS (Y LAS AFILIADAS, LICENCIANTES Y AGENTES DE SEGUROS) QUE SURJA O SE RELACIONE CON EL ASTEC. NO EXCEDERÁ, EN CONJUNTO, LA TARIFA REALMENTE PAGADA A LA COMPAÑÍA DE SEGUROS POR LOS SERVICIOS EN VIRTUD DE UNA CERDA QUE SEA OBJETO DE LA RECLAMACIÓN EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR A LA PRESENTACIÓN DE DICHA RECLAMACIÓN.
EN NINGÚN CASO LA CLARIDAD (O LAS FILIALES, LICENCIANTES O AGENTES DE LA CLARIDAD) SERÁN RESPONSABLES ANTE EL CLIENTE POR DAÑOS EMERGENTES, INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES O PUNITIVOS O POR CUALQUIER PÉRDIDA DE INGRESOS, BUENA VOLUNTAD, GANANCIAS, DATOS O USO DE DATOS QUE SURJAN O SE RELACIONEN CON ESTOS ACTIVOS. LAS RESPONSABILIDADES LIMITADAS POR ESTA SECCIÓN 8 SE APLICAN: (i) A LA RESPONSABILIDAD POR NEGLIGENCIA; (ii) INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO MODO; (iii) INCLUSO SI CLAROTY ES INFORMADO CON ANTICIPACIÓN DE LA POSIBILIDAD DE LOS DAÑOS EN CUESTIONARIO E INCLUSO SI DICHOS DAÑOS FUERON PREVISIBLES, (iv) HONORARIOS Y COSTOS DE ABOGADOS, E (v) INCLUSO SI EL CLIENTE NO RECURSA SU PROPÓSITO ESENCIAL. SI LA LEY APLICABLE LIMITA LA APLICACIÓN DE ESTA SECCIÓN 8, LA RESPONSABILIDAD DE CLAROTY (Y DE LAS AFILIADAS, LICENCIANTES Y AGENTES DE CLAROTY) SE LIMITARÁ EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA.
9. Terminación
Cualquiera de las partes podrá rescindir estos ASTC mediante notificación por escrito con sesenta (60) días de anticipación a la otra parte; siempre que, si existe una SOW para la cual las partes tienen obligaciones que se extienden más allá de dicha fecha de rescisión, los términos de estos ASTC continuarán aplicándose hasta que se hayan cumplido todas las obligaciones o hasta que se hayan rescindido de acuerdo con la sección 9(b).
Cualquiera de las partes podrá rescindir esta ASTC o cualquier SOW en virtud del presente inmediatamente después de la notificación por escrito (i) si la otra parte no cumple con sus obligaciones sustanciales en virtud de esta ASTC o cualquier SOW y dicha falta no se subsana dentro de los treinta (30) días de la notificación por escrito del incumplimiento de la parte no incumplidora; o (ii) en caso de que la otra parte incumpla cualquiera de sus obligaciones de confidencialidad según se establece en la Sección 5. Además, Claroty puede rescindir este ASTC o cualquier SOW en virtud del presente en caso de que el Cliente tenga más de treinta (30) días de atraso en sus pagos a Claroty.
Además de cualquier obligación de pago adeudada por el Cliente a Claroty, las siguientes secciones seguirán vigentes tras la rescisión de estas ASTC por cualquier motivo o sin motivo: Secciones 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10.
Varios
10. Las partes son contratistas independientes en virtud de esta ASTC y nada en esta ASTC autoriza a una parte a actuar como agente de la otra o vincular a la otra a cualquier transacción o ASTC.
Estas ASTC serán vinculantes y redundarán en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos de cada parte. Ninguna de las partes puede ceder o transferir estos ASTC en su totalidad o en parte por efecto de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Cualquier intento de transferir o ceder estos ASTC sin dicho consentimiento por escrito será nulo y sin efecto. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes puede ceder estos ASTC sin consentimiento a la entidad adquirente o sobreviviente en una fusión o adquisición en la que dicha parte sea la entidad adquirida (ya sea por fusión, reorganización, adquisición o venta de acciones) o al comprador de todos o sustancialmente todos los activos de dicha parte.
Todas las notificaciones, solicitudes, demandas y otras comunicaciones en virtud del presente se harán por escrito y se considerarán entregadas: (i) al momento de la recepción si es por entrega personal; (ii) al momento de la recepción si se envía por correo certificado o registrado (con acuse de recibo solicitado); o (iii) dos (2) días después de que se envíe si es por entrega al día siguiente por un servicio de entrega comercial importante. Cualquiera de las partes puede, mediante notificación, especificar o cambiar una dirección a la que se enviarán notificaciones y comunicaciones a partir de entonces.
Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento de cualquier obligación en virtud de esta ASTC (excepto por el incumplimiento de pago de honorarios) si el retraso o incumplimiento se debe a eventos imprevistos. que ocurran después de la fecha en que se celebren estas ASTC y que estén fuera del control razonable de las partes, como huelgas, bloqueo, guerra, terrorismo, disturbios, desastres naturales, rechazo de la licencia por parte del gobierno u otras agencias gubernamentales, en la medida en que tal evento impida o retrase el cumplimiento de sus obligaciones por parte de la parte afectada y dicha parte no pueda evitar o eliminar la fuerza mayor a un costo razonable.
Estas ASTC se interpretarán de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Por el presente, las partes consienten en la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales ubicados en Londres, Inglaterra, para la resolución de cualquier disputa que surja o se relacione con estos ASTC.
En caso de que se determine que alguna disposición de este ASTC es inválida o inaplicable en virtud de la ley, todas las demás disposiciones de este ASTC continuarán en plena vigencia y efecto.
Estas ASTC, junto con cualquier SOW firmada en virtud del presente, contienen la totalidad de las ASTC de las partes con respecto al objeto de estas ASTC y reemplazan todas las comunicaciones, declaraciones, entendimientos y ASTC anteriores, ya sean orales o escritos entre las partes con respecto a dicho objeto. Cualquier término adicional o inconsistente en cualquier orden de compra, factura o cualquier forma de comunicación será nulo y sin efecto.
Estas ASTC y cualquier SOW pueden modificarse o renunciarse únicamente mediante un instrumento escrito firmado por ambas partes.
Una renuncia a cualquier incumplimiento en virtud de esta ASTC no constituirá una renuncia ni ningún otro incumplimiento o incumplimiento futuro.
