Acuerdo maestro de socios (MPA)

Este ACUERDO MAESTRO DE SOCIOS (este “Acuerdo”) es puesto a disposición por Claroty Ltd., o una de sus filiales, (“Claroty”) y rige su participación en el Programa de Socios de Claroty (el “Programa de Socios”) y cualquier Venta de Productos de Claroty (según se define en el presente), según corresponda.

Al unirse al Programa del Socio o comprar cualquier Producto de Claroty sin un acuerdo firmado por separado que rija una transacción aplicable vigente, el Socio acepta estar obligado por los términos establecidos en el presente. La aceptación de este Acuerdo por parte del Socio puede indicarse: (i) mediante la presentación de una solicitud al Programa del Socio, (ii) haciendo clic para aceptar o de otro modo aceptando este Acuerdo cuando Claroty ponga a disposición dicha opción, (iii) realizando un Pedido de Productos, en cuyo caso este Acuerdo regirá únicamente para los fines del Pedido correspondiente; o (iv) participando de otro modo en el Programa del Socio.

En el caso de que las Partes hayan celebrado un acuerdo por separado destinado a regir una transacción en particular (un “Acuerdo existente”), los términos del Acuerdo existente regirán en la medida en que sean aplicables a dicha transacción. Este Acuerdo se considerará incorporado por referencia en cualquier Formulario de pedido relevante entre Claroty y el Socio, independientemente de si se incluye un hipervínculo a este Acuerdo en el mismo.

1. AUTORIZACIÓN DEL SOCIO. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato o una Orden aplicable, Claroty autoriza al Socio y a sus Filiales a realizar, según corresponda, las siguientes actividades de manera no exclusiva en el Territorio designado anteriormente:

1.1. Revendedor indirecto. Si se designa como Revendedor indirecto, el Socio puede comprar los Productos a un distribuidor autorizado por Claroty para vender, distribuir y ofrecer vender los Productos a los Clientes ubicados y que reciben la entrega en el Territorio. A menos que se autorice en un Pedido, el Socio no podrá vender Productos a ningún tercero con el fin de que dicho tercero lo revenda.

1.2. Revendedor directo. Si se designa como Revendedor directo, el Socio puede comprar los Productos de Claroty para vender, distribuir y ofrecer vender los Productos a los Clientes ubicados y que reciben la entrega en el Territorio. A menos que se autorice en un Pedido, el Socio no podrá vender Productos a ningún tercero con el fin de que dicho tercero lo revenda.

1.3. Distribuidor. Si se designa como Distribuidor, el Socio puede comprar los Productos de Claroty para Vender, distribuir y ofrecer vender los Productos a revendedores u otros intermediarios que posteriormente revenderán los Productos a un Cliente.

1.4. Socio del MSSP. Si se designa como Socio de Servicios de Seguridad Administrados (un “Socio MSSP”), el Socio puede comprar y utilizar los Productos de Claroty o un distribuidor autorizado por Claroty, con el fin de proporcionar Servicios de Seguridad Administrados a los Clientes en el Territorio, que puede ser (a) en relación con una Venta; o (b) puede utilizarse para proporcionar Servicios de Seguridad Administrados sin transferir licencias de Productos al Cliente. Cualquier uso de los Productos por parte del Socio se rige por los términos establecidos en el EULA. En caso de que el Socio no venda los Productos en relación con los Servicios de seguridad gestionados, el Socio será el único Usuario. En caso de que el Socio venda los Productos en relación con los Servicios de seguridad gestionados, el Socio también se considerará un Revendedor indirecto o un Revendedor directo, el Socio y el Cliente se considerarán Usuarios.

1.5. Proporcionar Servicios relacionados con los Productos. El Socio podrá, según lo acordado por Claroty y el Socio, proporcionar la instalación, implementación, servicios posventa y cualquier Servicio del Socio en relación con los Productos y los Servicios de Seguridad Administrados del Producto.

1.6. Promover los Productos. En relación con los nombramientos establecidos en el presente, el Socio utilizará su propio personal de ventas directas para identificar, registrar y apoyar a los Clientes, y para promover los Productos y Servicios de Seguridad Administrados. El Socio notificará a Claroty por correo electrónico o de otra manera acordada por las Partes sobre cualquier Cliente potencial y notificará a Claroty por correo electrónico, en un formulario proporcionado por Claroty, tras la finalización de cada Venta o venta de los Servicios de seguridad administrados. El Socio notificará a Claroty sobre cualquier consulta que reciba con respecto a los Productos desde fuera del Territorio. Nada de lo contenido en el presente documento restringirá a Claroty u otra parte autorizada a vender Productos a los Clientes.

1.7. Utilice los Productos para Capacitación y Demostraciones del Cliente. Claroty puede proporcionar al Socio Productos no para la reventa ("Productos NFR") para que el Socio los utilice para proporcionar capacitación a los empleados del Socio, realizar demostraciones y pruebas de conceptos para los Clientes. Bajo ninguna circunstancia el Socio venderá o transferirá el Producto NFR ni utilizará el Producto NFR para proporcionar capacitación a los Clientes o terceros o para realizar análisis competitivos o pruebas de referencia sin el consentimiento previo por escrito de Claroty. El Software NFR seguirá siendo propiedad exclusiva de Claroty. Claroty puede revocar una licencia del Producto NFR en cualquier momento a su Clarotyentera discreción.

1.8. Usar la(s) marca(s) y nombre(s) comerciales de Claroty.  Durante el Plazo, el Socio podrá exhibir las marcas comerciales y nombres comerciales de Claroty con fines de marketing, publicidad y soporte, así como en la promoción de los Productos de acuerdo con las pautas de marketing del Portal del Programa de Socios de Claroty , con sus eventuales modificaciones. Todas las marcas comerciales y nombres comerciales que Claroty utiliza en relación con sus Productos son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Claroty y/o sus filiales. Nada de lo contenido en este Acuerdo se considerará que otorga al Socio ningún derecho, título o interés en ninguna marca comercial o nombre comercial de Claroty en relación con los Productos.

2.  PRECIOS, PEDIDOS, ENTREGAS, FACTURAS Y PAGOS

2.1.  Precios.  El precio de lista de los Productos es el establecido en la Lista de precios  y está sujeto a las condiciones comerciales específicas especificadas en el Portal de socios de Claroty, o según lo acordado por escrito por el Socio y Claroty (los “Precios”). Los precios excluyen todas las ventas, uso, valor agregado, importación/exportación, impuestos aduaneros u otros impuestos, retenciones de impuestos, cargos, gravámenes, aranceles y otros cargos gubernamentales (con la excepción de los impuestos impuestos sobre los ingresos de Claroty), todos los cuales serán asumidos exclusivamente por el Socio. En caso de que Claroty deba pagar dichos impuestos o derechos, el Socio reembolsará de inmediato a Claroty. Claroty se reserva el derecho, a su entera discreción, de cambiar, alterar o enmendar dichos Precios mediante la emisión de una Lista de Precios enmendada que entrará en vigencia al menos treinta (30) días después de la publicación de la Lista de Precios enmendada. Los nuevos Precios se aplicarán a todos los Pedidos confirmados después de la fecha de entrada en vigencia del cambio, aparte de los Productos para los cuales el Socio entregó cotizaciones de precios firmes a los Clientes dentro del período de un mes anterior a la fecha de entrada en vigencia del cambio. Los precios a los que el Socio ofrezca los Productos a los Clientes se determinarán a entera discreción del Socio. El Socio proporcionará de inmediato a Claroty un certificado de reventa o una notificación de que el Socio no tiene uno.

2.2. Pedidos. Claroty puede, a su entera discreción: (i) exigir al Socio que compre los Productos a un Distribuidor; o (ii) permitir que un Socio compre los Productos a Claroty. El Socio es el único responsable del cobro de los montos adeudados al Socio por los Productos y el incumplimiento del cobro de los montos adeudados por el Cliente o la finalización de los Servicios de seguridad administrados por parte del Cliente, o no excusa el desempeño del Socio para pagar a Claroty los montos establecidos en un Pedido.

(a) Pedidos de socios con Claroty. Si el Socio compra Productos directamente a Claroty, se aceptará un Pedido al recibir: (i) un Formulario de pedido firmado por el Socio; o (ii) el pedido de compra del Socio que haga referencia a los términos en un Formulario de pedido, lo que ocurra primero. Cada Pedido incluirá como mínimo el nombre y la dirección del Cliente correspondiente, los Productos que se compran y el Precio de dichos Productos. La realización por parte del Socio de una Orden y la aceptación de la misma por parte de Claroty en virtud y de conformidad con este Contrato creará un contrato de venta entre Claroty y el Socio en virtud de los términos de dicha Orden de este Contrato. Claroty hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para completar todos los Pedidos aceptados por Claroty. Cualquier término o condición adicional o contradictorio incluido en una orden de compra proporcionada por el Socio será nulo y sin efecto.

(b) Pedidos de socios con distribuidores. Si el Socio compra Productos de un Distribuidor, todos los precios y términos de pago se regirán por el acuerdo que autoriza dicha compra entre el Socio y el Distribuidor. Claroty no tendrá responsabilidad alguna en relación con las compras del Socio (incluidas las obligaciones o términos en las mismas) realizadas con los Distribuidores. ClarotyLa obligación de proporcionar los Productos se realizará de conformidad con el acuerdo de Claroty con el Distribuidor y el pedido correspondiente del Distribuidor aceptado por Claroty.

2.3. Términos de transferencia; confirmación de pedido. Cada Venta de Productos debe estar acompañada de un Contrato de Compra en el que el Cliente acepte cumplir con los términos del EULA y cualquier otro término y condición especificado en un Formulario de Pedido o puesto a disposición del Socio para que se transmita al Cliente, incluso si se vende a través de un intermediario (en conjunto, los “Términos de Distribución”). A solicitud de Claroty, el Socio proporcionará de inmediato a Claroty una copia de todos los Contratos de compra con los Clientes. El Socio no podrá negociar los términos de los Términos de flujo descendente con ningún Cliente potencial, ni aceptar ningún término conflictivo, diferente o adicional que supere los establecidos en los Términos de flujo descendente, sin el consentimiento previo por escrito de Claroty. El Socio hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para ayudar a Claroty a hacer cumplir los Términos de flujo descendente e informará de inmediato a Claroty por escrito sobre cualquier incumplimiento o sospecha de incumplimiento por parte del Cliente del EULA una vez que el Socio tenga conocimiento del mismo. A los fines de aclaración, si actúa como Distribuidor, el Socio se asegurará de que todas las ventas de Productos a intermediarios incluyan términos que requieran el cumplimiento de los Términos de flujo descendente aplicables.

2.4. Suspensión del desempeño. Si el Socio incumple los términos de este Contrato, incluso al no pagar los honorarios adeudados a Claroty o a un Distribuidor, según corresponda, Claroty podrá suspender o rescindir su cumplimiento en virtud de este Contrato. Nada de lo aquí contenido limita los recursos de Claroty en caso de que un Socio no pague, ni Claroty tendrá la obligación de cesar la provisión de los Productos a ningún Cliente.

2.5. Registros. El Socio mantendrá registros detallados con respecto al uso o la Venta de los Productos por parte del Socio para permitir que Claroty verifique el cumplimiento de este Contrato por parte del Socio. Dichos registros incluirán, como mínimo, todos los nombres y direcciones del Cliente, el número de serie (S/N) de los Productos vendidos a cada Cliente, la fecha y la información de identificación de cada clave de licencia proporcionada al Cliente. El Socio proporcionará una copia de dichos registros a Claroty a solicitud de Claroty, durante todo el Plazo, y tras la rescisión de este Acuerdo, proporcionará a Claroty una copia completa de dichos registros. El Socio mantendrá una copia de dichos registros en su poder durante al menos dos (2) años desde la entrega a Claroty.

2.6. Auditoría.  Claroty tendrá derecho, no más de dos veces durante cualquier año calendario, ya sea por sí mismo o a través de un contador público certificado independiente, a inspeccionar los registros relevantes del Socio para verificar el cumplimiento del presente Contrato por parte del Socio.  Dicha inspección se llevará a cabo durante el horario de atención habitual con un aviso previo de al menos diez (10) días hábiles.  Los honorarios y gastos de dicha auditoría correrán por cuenta de Claroty , a menos que el auditor determine que Claroty ha sido subpagado en un cinco por ciento (5 %) o más, en cuyo caso el Socio asumirá dichos honorarios y gastos.

3. SERVICIOS. Claroty es responsable de proporcionar soporte técnico de acuerdo con el nivel de soporte seleccionado o adquirido de acuerdo con una Orden aplicable y la Política de soporte de Claroty vigente en ese momento. Si el Socio pretende ofrecer sus propios servicios de soporte a los Clientes, el Socio es exclusivamente responsable ante el Cliente por dicho soporte y debe proporcionar dicho soporte de acuerdo con la Política de soporte y cualquier otro requisito incluido en el Portal del Socio, si corresponde, incluida la obtención de ciertas certificaciones de nivel de capacitación, según lo requiera Claroty. Además, en ningún caso el Socio impedirá que los Clientes se comuniquen con Claroty para obtener asistencia.

4. CONFIDENCIALIDAD Y DERECHOS DE PROPIEDAD

4.1. Confidencialidad. Cada Parte puede tener acceso a cierta información privada y/o de propiedad exclusiva de la otra Parte. en cualquier forma o medio, incluidos (entre otros) secretos comerciales confidenciales y otra información relacionada con los productos, software, tecnología, datos, conocimientos técnicos, o negocios de la otra Parte, ya sea escrita u oral, y cualquier otra información que una persona o entidad razonable deba tener un motivo para creer que es de propiedad exclusiva, confidencial, o competitivamente sensible (la “Información confidencial”). Cada Parte tomará medidas razonables, al menos tan protectoras como las tomadas para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso menos que el cuidado razonable, para proteger la Información confidencial de la otra Parte de la divulgación a un tercero. Ninguna de las Partes usará ni divulgará la Información confidencial de la otra Parte, excepto según lo permita expresamente este Acuerdo o la ley aplicable. Todos los derechos, títulos e intereses sobre la Información confidencial son y seguirán siendo propiedad única y exclusiva de la Parte divulgadora.

4.2. Publicidad. El Socio acepta que Claroty puede identificar al Socio como socio y usuario de los Productos y utilizar la marca comercial y/o el logotipo del Socio (i) en presentaciones de ventas, materiales promocionales/de marketing y comunicados de prensa, y (ii) en el sitio web de Claroty, incluido un enlace al sitio web del Socio con fines promocionales.

4.3. Derechos de propiedad exclusiva.  El Socio reconoce y acepta que la propiedad de todos los derechos de autor, secretos comerciales, patentes y otros derechos de propiedad intelectual aplicables sobre los Productos, incluidas las versiones nuevas, actualizaciones, mejoras, modificaciones o mejoras realizadas a los mismos, y sobre la Información confidencial de Claroty, son y seguirán siendo propiedad de Claroty. Además, todos los demás aspectos de los Productos, incluidos, entre otros, los programas, los métodos de procesamiento, el diseño y la estructura de los programas individuales y sus técnicas de interacción y programación empleadas en los mismos, seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Claroty y el Socio no los venderá, revelará, divulgará ni comunicará de otro modo, directa o indirectamente, a ninguna persona, compañía o institución que no sea la expresamente establecida en el presente. El Socio proporcionará una notificación inmediata por escrito de cualquier dato de retroalimentación (p. ej., preguntas, comentarios, sugerencias o similares) de los Clientes con respecto a los Productos (en conjunto, “Comentarios”). Dichos Comentarios se considerarán no confidenciales, y Claroty tendrá una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías y perpetua para usar o incorporar dichos Comentarios en los Productos y/u otros productos o servicios actuales o futuros de Claroty (sin la aprobación del Socio o de cualquier Cliente y sin compensación adicional). El Socio acepta (i) no modificar ni crear ningún trabajo derivado de los Productos ni ninguna parte de los mismos; (ii) no eliminar, alterar, agregar a cualquier copia de los Productos y medios el nombre de los Productos y cualquier derecho de autor, marca comercial u otros avisos o leyendas que aparecen en o sobre, o proporcionado, cualquier copia, medios o materiales maestros o de empaque proporcionados por Claroty o que Claroty pueda requerir en cualquier momento; y (iii) no realizar el ensamblaje inverso, descompilar, aplicar ingeniería inversa o intentar de otro modo derivar el código fuente (o las ideas subyacentes, algoritmos, estructura u organización) de los Productos. El Socio informará a los Clientes de esta cláusula, y cualquier Contrato de compra incluirá restricciones no menos estrictas que esta Sección.

4.4. Protección de derechos. El Socio cooperará plenamente con Claroty para proteger los derechos de Claroty sobre los Productos y la Información confidencial de Claroty. Sin limitar lo anterior, el Socio acepta notificar a Claroty de inmediato en caso de que el Socio tome conocimiento de cualquier violación de dichos derechos. Claroty tendrá exclusivamente el derecho, a su entera discreción, de entablar demandas contra cualquier parte por infringir los derechos de Claroty sobre los Productos y su Información confidencial. El Socio acepta cooperar plenamente con Claroty, a expensas de Claroty, en el procesamiento de dicha demanda. Cualquier Contrato de compra incluirá restricciones no menos estrictas que esta Sección.

5.  DECLARACIONES; GARANTÍAS

5.1.  Declaraciones. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que (a) tiene pleno poder y autoridad corporativa para ejecutar o aceptar de otro modo, entregar y ejecutar este Acuerdo; (b) este Acuerdo, cuando se acepte, constituirá una obligación válida y legalmente vinculante de dicha Parte, ejecutable en su contra de acuerdo con sus términos, sujeto a las leyes aplicables relacionadas con la quiebra, moratoria y la disponibilidad de recursos equitativos y restricciones legales y de política pública sobre la aplicación de disposiciones que prevén la indemnización; y (iii) la ejecución, la entrega y el cumplimiento por parte de dicha Parte de este Acuerdo no constituirán un incumplimiento de, o de otro modo entrar en conflicto con, cualquiera de sus respectivos documentos corporativos o cualquier otro acuerdo, instrumento o compromiso al que está sujeto o por el cual está vinculado. 

5.2. Garantía del producto. El Socio reconoce que el EULA y el Formulario de pedido, si corresponde, especifican las garantías del Producto, si las hubiera, proporcionadas por Claroty a cualquier Usuario. El Socio se compromete a no celebrar ningún acuerdo con ningún Cliente ni a asumir ningún compromiso de extender el plazo de dichas garantías, a menos que Claroty lo autorice expresamente por escrito.

5.3. ServicioClaroty. Claroty solo será responsable de prestar cualquier Servicio a un Usuario aplicable, según se especifica en un Formulario de pedido u otra descripción de servicios proporcionada por Claroty al Socio. Claroty prestará dichos Servicios de manera profesional y profesional. Cualquier Servicio de soporte se llevará a cabo y se proporcionará a un Usuario de acuerdo con la Política de soporte de Claroty vigente en ese momento. Claroty no tendrá ninguna obligación de prestar Servicios de Soporte a un Cliente de Servicios de Seguridad Administrados, a menos que dicho Cliente haya comprado los Productos en relación con una Venta; en caso de que no se haya producido una Venta, Claroty prestará dichos Servicios de Soporte directamente al Socio.

5.4. Servicios de socios. Cualquier Partner Services Partner que proporcione a un Cliente se proporcionará de manera profesional y profesional. El Socio es única y exclusivamente responsable ante el Cliente por dichos servicios.

5.5.  Exención de garantías. EXCEPTO POR LAS DECLARACIONES ESTABLECIDAS EN LAS SECCIONES 5.1, 5.2 Y 5.3, LA CLARIDAD NO HACE NINGUNA DECLARACIÓN NI GARANTÍA DE NINGÚN TIPO A UN SOCIO, CLIENTE O A CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS O CUALQUIER SERVICIO O LICENCIA Y RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS EXPRESAS E IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.

6.  LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN.

6.1. Limitación de responsabilidad. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO EN ESTE ACUERDO O DE OTRO MODO, CLAROTY, SUS FILIALES Y SUS RESPECTIVOS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS Y AGENTES NO SERÁN RESPONSABLES CON RESPECTO A NINGÚN ASUNTO DE ESTE ACUERDO EN VIRTUD DE NINGÚN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA (I) POR CUALQUIER MONTO QUE SUPERE EL MONTO QUE SEA MENOR ENTRE: (A) LOS MONTOS REALMENTE PAGADOS A LA CLARIDAD POR EL SOCIO DE CONFORMIDAD CON ESTE ACUERDO EN EL PERÍODO DE UN AÑO ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD O (B) SI EL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD ESTÁ RELACIONADO CON UN PRODUCTO ESPECÍFICO VENDIDO A UN CLIENTE ESPECÍFICO, LOS MONTOS REALMENTE PAGADOS A CLARO POR EL SOCIO EN EL PERÍODO DE UN AÑO ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD RELATIVA A DICHO PRODUCTO Y CLIENTE; O (II) PARA CUALQUIER PUNITIVO, ESPECIAL, INCIDENTAL, DAÑOS INDIRECTOS O CONSECUENTES O DATOS PERDIDOS, INCLUSO SI SE LE HA INFORMADO SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS; O (III) PARA EL COSTO DE ADQUISICIÓN DE BIENES SUSTITUTOS, TECNOLOGÍA O SERVICIOS; O (IV) POR PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS O INTERRUPCIÓN DEL USO. ESTA SECCIÓN NO LIMITA LA RESPONSABILIDAD POR LESIONES CORPORALES DE UNA PERSONA.

6.2.  Claroty Indemnización.

(a) Claroty se compromete a defender al Socio de y contra cualquier reclamación o acción de que el Software o el uso del Software por parte del Socio infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero e indemnizará y eximirá plenamente al Socio de y contra todas las pérdidas, daños y perjuicios, costos (incluidos todos los honorarios legales razonables) y gastos otorgados contra el Socio como resultado de dicha reclamación o acción. El Socio acepta como condición previa a las obligaciones de Claroty en virtud del presente que: (i) notificará de inmediato a Claroty por escrito al tomar conocimiento de cualquier reclamación o acción; (ii) no realizará ninguna admisión en cuanto a responsabilidad o compromiso o acuerdo alguno de conciliación de dicha reclamación o acción sin el consentimiento previo por escrito de Claroty; y (iii) Claroty deberá, a su propio costo, tener derecho a llevar a cabo o resolver exclusivamente todas las negociaciones y litigios que surjan de dicha reclamación o acción y el Socio deberá, a solicitud y cargo de Claroty, brindarle a Claroty toda la asistencia razonable en relación con esas negociaciones y dicho litigio.

(b) Si el uso de cualquiera de los Productos por parte del Socio en virtud del presente es, o, en opinión de Claroty , es probable que sea, se prohibió debido al tipo de infracción especificado en el párrafo anterior, Claroty puede, a su entera discreción y cargo: (i) obtener para el Socio el derecho de continuar utilizando dicho Software en virtud de los términos de este Contrato; (ii) reemplazar o modificar dicho Software de manera que no infrinja y sea sustancialmente equivalente en función del Software prohibido; o (iii) si las opciones (i) y (ii) anteriores no pueden cumplirse a pesar de los esfuerzos razonables de Claroty, entonces Claroty puede, a su cargo, recuperar el Software aplicable y, si corresponde, rescindir la licencia para ello. El Socio cooperará con Claroty en cualquier retiro de este tipo.

(c) Sin perjuicio de los términos anteriores, Claroty no tendrá responsabilidad alguna por ninguna reclamación por infracción de cualquier tipo en la medida en que resulte de: (i) modificación de los Productos por cualquier parte que no sea Claroty; (ii) la combinación, la operación o el uso de cualquier Producto suministrado en virtud del presente con equipos, dispositivos o software no suministrados por Claroty en la medida en que dicha reclamación se hubiera evitado si los Productos no se hubieran utilizado en dicha combinación; o (iii) el hecho de que el Socio no use o distribuya los Productos actualizados o modificados proporcionados por Claroty para evitar la violación.

(d) ESTA SUBSECCIÓN ESTABLECE LAS OBLIGACIONES ÚNICAS Y EXCLUSIVAS DE CLAROTY, Y LOS RECURSOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS DEL SOCIO, CON RESPECTO A RECLAMACIONES O AMENAZAS DE INFRACCIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

6.3. Indemnización de socios.  El Socio indemnizará, defender y eximir de responsabilidad a Claroty de cualquier reclamo, demandas, responsabilidades o gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, incurrido por Claroty como resultado de los actos u omisiones del Socio, sus directores, oficial, empleados o agentes, incluido, entre otros, un incumplimiento de las obligaciones del Socio especificadas en la Sección 4.3 anterior y cualquier reclamación presentada por un Cliente en la medida en que surja de la prestación de los Servicios del Socio por parte del Socio, excepto en la medida en que dichas reclamaciones surjan únicamente de la operación o el uso de los Productos. Claroty acepta que: (i) deberá, tan pronto como sea razonablemente posible, notificar al Socio por escrito sobre cualquier reclamación por la cual tenga la intención de solicitar indemnización en virtud del presente, inmediatamente después de tomar conocimiento de dicha reclamación; (ii) no realizará ninguna admisión en cuanto a responsabilidad o compromiso o acuerdo alguno de conciliación de dicha reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Socio, cuyo consentimiento no se denegará ni retrasará de manera irrazonable; y (iii) el Socio deberá, a su propio costo, tener derecho a controlar o resolver todas las negociaciones y litigios que surjan de dicha reclamación y Claroty deberá, a solicitud y cargo del Socio, brindarle al Socio toda la asistencia razonable en relación con esas negociaciones y dicho litigio.

7.  RESPONSABILIDADES DEL SOCIO

7.1. Esfuerzos de marketing, obligaciones del socio y cooperación. El Socio acepta y se compromete a (i) comercializar los Productos  de acuerdo con los términos de este Contrato, (ii) cooperar con Claroty en asuntos relacionados con la comercialización, las ventas y el soporte de los Productos de Claroty , (iii) cumplir con las buenas prácticas comerciales y todas las leyes y reglamentaciones relevantes para este Contrato, los Productos y servicios, y (iv) llevar a cabo sus negocios de una manera que refleje favorablemente los Productos. En sus esfuerzos de comercialización y distribución, el Socio utilizará el Producto vigente en ese momento. El Socio no proporcionará material de ventas y marketing ni hará ninguna declaración sobre Claroty o los Productos que de alguna manera no sean coherentes con la Documentación para los Productos que Claroty suministra al Socio de vez en cuando. Con ese fin, el Socio acepta permitir que Claroty revise el material promocional y publicitario del Socio para los Productos antes de su uso. El Socio no utilizará y retirará ni retirará ninguna promoción o publicidad que Claroty considere inadecuada, o que infrinja los términos de este Acuerdo. 

7.2. Cumplimiento del programa de socios. El Socio puede recibir descuentos u otros beneficios comerciales basados en la participación del Socio en el Programa de Socios de Claroty, incluso al cumplir con cualquier pauta de registro de acuerdos, participar en la capacitación puesta a disposición del Socio y participar en cualquier otro incentivo ofrecido en el Programa de Socios. El Socio participará en el programa de registro de acuerdos de Claroty para registrar las oportunidades de Ventas o MSSP según se establece en las pautas de registro de acuerdos en el Portal de Socios de Claroty.

7.3.  Prácticas prohibidas. El Socio no podrá celebrar ningún contrato o compromiso en nombre de Claroty, ni realizar ninguna garantía u otra declaración con respecto a los Productos, que no sean los autorizados en el presente, en un Pedido o un escrito separado acordado por las Partes.

7.4.  Responsabilidad de los intermediarios. En la medida en que corresponda, el Socio se asegurará de que todos los revendedores u otros intermediarios que participen en una Venta estén informados y cumplan con las obligaciones establecidas en este Acuerdo. El Socio será responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de un intermediario como si dicho incumplimiento fuera cometido por el Socio.

7.5. Servicios de Seguridad Administrados y Servicios de Socios. Si presta Servicios de Seguridad Administrados o de otro modo presta servicios a un Cliente (en conjunto, “Servicios de Socios”), el Socio prestará cualquier Servicio de Socios de manera profesional y profesional. El Socio será responsable de proporcionar mantenimiento y soporte para los Productos y/o los Servicios de seguridad gestionados.

7.6.  Garantías adicionales. El Socio declara y garantiza que: (i) Socio o Cliente, es propietario o tiene derecho de uso de un tercero, y controles, directa o indirectamente, todo el software, sistemas informáticos y de hardware (en conjunto, “Sistemas”) donde se instalarán o utilizarán los Productos, (ii) tiene, en su propio nombre y en nombre del Cliente, según corresponda, autorizó a Claroty a transmitir datos a través de los Productos en la medida necesaria para proporcionar los Productos a un Usuario, (iii) tiene un fundamento legal para procesar cualquier dato del Usuario, incluidos los datos personales; y (iv) ha realizado todas las divulgaciones necesarias, obtuvo todos los consentimientos necesarios, y obtuvo todas las autorizaciones necesarias requeridas en virtud de las leyes aplicables, para permitir el procesamiento y la transferencia de cualquier dato del Usuario.

7.7.  Seguro. El Socio mantendrá por los términos de este Contrato todas las pólizas de seguro (y por dichos montos) según lo exijan la ley aplicable y las prácticas habituales de la industria.

8.  PLAZO Y FINALIZACIÓN

8.1.  Término. Este Acuerdo comenzará a partir de la Fecha de entrada en vigencia y continuará hasta que sea rescindido por cualquiera de las Partes con vigencia después del lapso de treinta (30) días a partir de la fecha de entrega de un aviso de rescisión por escrito de la Parte rescindida a la otra Parte (el “Plazo”). El Socio entiende que después de la rescisión legal de este Acuerdo, no tendrá derecho alguno de continuar distribuyendo los Productos y que no tendrá derecho a ninguna compensación en relación con dicha rescisión.

8.2.  Rescisión con causa. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato con causa y efecto inmediato enviando una notificación de rescisión por escrito a la otra Parte, tras la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos:

(a) en caso de incumplimiento sustancial de la otra Parte que no haya sido subsanado dentro de los treinta (30) días posteriores a una notificación por escrito de la Parte no infractora; o

(b) tras notificar por escrito a la otra Parte en caso de que la otra Parte se vuelva insolvente, o tras la presentación por o contra la otra Parte de una petición de quiebra o reorganización, o tras la presentación de una solicitud de nombramiento de un fiduciario, liquidador o síndico para dicha Parte, o tras una cesión en beneficio de los acreedores por dicha Parte, o una acción similar, en caso de que dicho evento continúe por un período de sesenta (60) días.

1.3. Efecto de la rescisión.  Tras la rescisión de este Acuerdo, (i) El Socio interrumpirá de inmediato toda la comercialización, actividades promocionales y de reventa en virtud del presente, y no tendrá derecho a solicitar o recibir copias adicionales de los Productos y todos los derechos y licencias del Socio otorgados en virtud del presente se rescindirán de inmediato, excepto que (a) las licencias otorgadas a los Clientes de conformidad con este Contrato y los términos del EULA con dichos Clientes permanecerán vigentes de conformidad con los términos del EULA aplicable, y (b) que no sea en caso de rescisión por parte de Claroty de conformidad con las disposiciones de la Sección 8.2 anterior, Claroty cumplirá con cualquier Pedido recibido antes de la fecha de rescisión, y voluntad, sin limitación, prestar cualquier Servicio durante todo el período pagado en virtud de dichos pedidos, o rescindirá la totalidad o parte de dichas Órdenes y reembolsará una parte prorrateada de  cualquier monto prepagado en relación con cualquier Orden rescindida; y (ii) el Socio deberá pagar de inmediato cualquier monto pendiente que se adeude a Claroty en las fechas de vencimiento de conformidad con cualquier Orden; y (iii) cada Parte, dentro de los treinta (30) días posteriores a la finalización de la relación laboral, devolver a la otra Parte toda la Información confidencial de la otra Parte, Documentación, catálogos y literatura en su posesión, custodia o control en cualquier forma que se mantenga (incluidas todas las copias o modalidades de las mismas) y el Socio dejará de usar cualquier marca comercial, nombres comerciales, marcas de servicio y otras designaciones de Claroty.

1.4.  Ninguna de las Partes incurrirá en ninguna responsabilidad u obligación de compensación por ningún daño (incluidos, entre otros, daños o pérdida de fondo de comercio o inversión), pérdida o gasto de ningún tipo sufrido o incurrido por la otra (o por cualquier compensación a la otra) que surja o sea inherente a cualquier rescisión legal de este Acuerdo por dicha Parte que cumpla con los términos del Acuerdo, independientemente de que dicha Parte tenga conocimiento o no de dicho daño, pérdida o gasto.

1.5.  Supervivencia. Las Secciones 2.1, 4, 6.1, 8 y 9, y la obligación del Socio de pagar honorarios por los Productos de conformidad con cualquier Pedido pendiente no rescindido por Claroty, seguirán vigentes tras la rescisión o vencimiento de este Contrato por cualquier motivo.

1.6. Transición del cliente. Tras la rescisión de este Contrato por cualquier motivo, el Socio remitirá a todos los Clientes a Claroty para la compra de Productos, incluidas todas las consultas de los Clientes y posibles clientes.

9.  GENERAL

9.1. Cumplimiento de las leyes por parte de los socios. El Socio declara, garantiza y acuerda cumplir en todo momento con todas las leyes, normas y reglamentaciones aplicables relevantes para este Contrato (incluidas, entre otras, aquellas relacionadas con la lucha contra el soborno, el control de exportaciones y la privacidad de los datos, los Productos, su distribución y los servicios que presta en virtud del presente. Sin limitar lo anterior, El Socio no participará en ningún engaño, prácticas engañosas o poco éticas que son o podrían ser perjudiciales para Claroty, no proporcionará ningún beneficio, financiera o de otro tipo, a cualquier Cliente u otro usuario final o a cualquier miembro de su personal, en relación con su compra de Productos, y cumplirá con todas las exportaciones aplicables, los requisitos de reexportación e importación establecidos en las leyes y reglamentaciones de control de exportaciones aplicables; todas las leyes de privacidad y protección de datos aplicables y todas las leyes antisoborno y antisoborno aplicables. El Socio mantendrá las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos (incluidos los datos que identifiquen personalmente a una persona) que recopile, acceda o procese, contra el procesamiento o la transferencia no autorizados o ilegales, y contra el acceso, la pérdida o la destrucción no autorizados.

9.2. Contratistas independientes.  Se acuerda expresamente que Claroty y el Socio actúan en virtud del presente como contratistas independientes y bajo ninguna circunstancia el Socio, ni ninguno de los directores, funcionarios, empleados o agentes del Socio, serán considerados empleados de Claroty para ningún propósito. Este Acuerdo no se interpretará como autoridad para que cualquiera de las Partes actúe en nombre de la otra Parte en cualquier agencia u otra capacidad, ni para asumir compromisos de ningún tipo por cuenta de la otra Parte o en su nombre, excepto en la medida y para los fines previstos en el presente. 

9.3. Ley aplicable y acciones legales. Las leyes del estado de Nueva York regirán la interpretación y la interpretación de este Acuerdo, independientemente de sus principios de conflictos de leyes. Las Partes del presente acuerdan que los tribunales del Estado de Nueva York y el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, así como todos los tribunales a los que se pueda apelar de dichos tribunales, tendrán jurisdicción exclusiva sobre cualquier asunto relacionado o que surja de este Acuerdo o incidental a este.

9.4. Acuerdo completo. Este Acuerdo reemplaza todas las propuestas pasadas y contemporáneas (orales o escritas), negociaciones, conversaciones o discusiones entre las Partes relacionadas con el objeto de este Acuerdo y todas las negociaciones pasadas o costumbres de la industria.

9.5. Enmienda y renuncia. Excepto que se disponga expresamente lo contrario en el presente o en una Orden, cualquier disposición de este Acuerdo puede ser enmendada y la observancia de cualquier disposición de este Acuerdo puede ser renunciada (ya sea en general o en cualquier caso particular y ya sea retroactiva o prospectivamente) solo con el consentimiento por escrito de las Partes.

9.6.  Asignación.  Este Acuerdo no puede ser cedido por una Parte sin el consentimiento por escrito de la otra Parte, siempre que cualquier fusión, venta de activos, acciones u otro patrimonio, u otra transacción que resulte en un cambio de control de Claroty (o que cause que el negocio de Claroty con el que se relaciona este Acuerdo sea asumido o adquirido por otra parte) y una cesión de este Acuerdo en el marco del mismo no requerirá dicho consentimiento del Socio. Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores.

9.7. Fuerza mayor. Claroty no será responsable ante el Socio o cualquiera de sus clientes por ninguna pérdida, gastos o daños debido a demoras en la entrega de los Productos causados por cualquier caso fortuito o resultantes de este, disturbios, incendio, explosión, accidente, inundación, sabotaje, guerra, incapacidad para obtener combustible, poder, materias primas o piezas, embargo, o leyes gubernamentales, regulaciones, u órdenes, bloqueos, problemas de huelga o trabajo, acciones, o inacción del Socio, o cualquier cliente del mismo, o cualquier causa de ocurrencia que esté fuera del control razonable de Claroty.

9.8. Divisibilidad.  Si alguna disposición de este Acuerdo se considera ilegal o inexigible, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que este Acuerdo permanezca en plena vigencia y efecto y exigible.

9.9.  Encabezados.  Los encabezados y subtítulos son solo para conveniencia y no deben utilizarse en la interpretación de este Acuerdo.

9.10.  Avisos. Cualquier notificación requerida o permitida por cualquiera de las Partes en virtud de este Acuerdo será por escrito y se entregará personalmente o enviará por un servicio de correo de entrega al día siguiente de buena reputación (p. ej., Federal Express), o por correo de primera clase (certificado o registrado), o por fax confirmado por correo de primera clase (registrado o certificado), a la otra Parte dirigida según se establece a continuación.  Las notificaciones se considerarán efectivas (i) tres (3) días hábiles después del depósito, con franqueo prepagado, si se envían por correo, (ii) al día siguiente si se envían por correo con entrega al día siguiente, o (iii) el mismo día si se envían por fax y se confirman según lo establecido anteriormente.

BASE DE NEGRIO. CADA UNA DE LAS PARTES RECONOCE Y ACEPTA QUE LAS EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD Y LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD Y REPARACIÓN DE LA GARANTÍA EN ESTE ACUERDO SON MATERIALES, SE NEGOCIAN EN FUNCIÓN DE ESTE ACUERDO Y QUE SE HAN TENIDO EN CUENTA Y SE HAN REFLEJADO EN LA DETERMINACIÓN DE LA CONTRAPRESTACIÓN QUE CADA PARTE DEBE DAR EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO Y EN LA DECISIÓN DE CADA PARTE DE CELEBRAR ESTE ACUERDO.

APÉNDICE 1: DEFINICIONES

“Filial” significa una entidad que, directa o indirectamente, controla, es controlada o está bajo control común con una Parte, donde “control” significa propiedad o control de más del cincuenta por ciento (50 %) del poder de voto de valores o intereses en la entidad controlada.

“Cliente” significa: (a) un cliente que compra una licencia de los Productos al Socio o, si corresponde, a un intermediario; o (b), si corresponde, un cliente que compra Servicios de Seguridad Administrados proporcionados por el Socio.

“Documentación” significa la guía del usuario, las notas de versión, las notas de instalación y otros materiales que describen la funcionalidad del Producto entregado por Claroty para su uso con los Productos.

“EULA” se refiere al Contrato de Licencia de Usuario Final de Claroty ubicado en www.claroty.com/eula, que rige el uso de los Productos por parte de cualquier Usuario, y que Claroty puede actualizar periódicamente.

"Hardware" significa cualquier componente de hardware incluido en los Productos.

“Clave de licencia” significa, si corresponde, un documento (en formato físico o electrónico) proporcionado por Claroty que enumera: (i) los Productos, incluido el número de versión, si corresponde, vendido al Socio; y (ii) el código o la contraseña que debe ingresarse para activar y usar los Productos o para aumentar el número de puntos finales.

“Pedido” significa un acuerdo por parte del Socio para comprar Productos, que se produce ya sea en: (i) la firma de un Formulario de pedido por parte de Claroty y el Socio; (ii) la entrega del Socio a Claroty de una orden de compra que haga referencia y sea coherente con un Formulario de pedido; o (iii) el acuerdo del Socio con un distribuidor designado por Claroty para comprar los Productos.

“Formulario de pedido” significa una cotización, formulario de pedido u otro instrumento de pedido proporcionado por Claroty o, según corresponda, un Distribuidor, al Socio, que establece los términos de venta de los Productos al Socio.

"Servicios de Seguridad Administrados" significa, entre otras cosas, los servicios prestados por el Socio a un Cliente que utiliza los Productos, que pueden incluir proporcionar integración de soluciones, monitoreo, soporte proactivo y reactivo, alertas, monitoreo de cumplimiento.

“Portal de socios” significa el portal del Programa de socios de Claroty, que incluye la lista de precios, los detalles del producto, las pautas del programa, los recursos de capacitación y otra información destinada a promover y facilitar la participación en el Programa de socios de Claroty.

“Lista de precios” se refiere a la lista de Productos de Claroty autorizados para la venta a socios de Claroty . La Lista de preciosestá incluida en el Portal de socios e incluye el precio minorista sugerido por Claroty para los Productos.

“Productos” se refiere al Software, Hardware, Servicios de Claroty y toda la Documentación, empaque, actualizaciones, actualizaciones, versiones y modificaciones de los mismos.

 “Contrato de compra” se refiere a un contrato de compra, cotización de compra, términos y condiciones de compra u otro documento similar, independientemente de su título que el Socio celebre con los Clientes, que contiene términos y condiciones que se aplican a una Venta.

“Venta” cuando se utiliza en referencia a los Productos, significa la venta de una licencia para utilizar los Productos a un Cliente, y las variaciones “Vendido” y “Venta” se interpretarán en consecuencia.

“Servicios de Claroty” significa cualquier servicio proporcionado por Claroty en relación con los Productos, incluidos los Servicios de soporte, los servicios de implementación u otras ofertas de servicios proporcionados por Claroty en relación con el Software y el Hardware.

“Software” se refiere a los productos de software de Claroty establecidos en la Lista de precios vigente en ese momento, con sus modificaciones periódicas, independientemente del método de entrega y toda la Documentación, empaque, actualizaciones, versiones y modificaciones de los mismos.

“Servicios de soporte” se refiere a los servicios de soporte y mantenimiento ofrecidos de acuerdo con la Política de soporte de Claroty (la “Política de soporte”) que se encuentra en www.claroty.com/support-policy.

"Usuario" significa, según corresponda, cualquier usuario final de los Productos, que puede incluir al Socio o a un Cliente.