Términos y condiciones de la orden de compra
Última revisión mayo de 2022
1. Términos del Acuerdo
La orden de compra (la “Orden de compra”), junto con estos términos y condiciones, y cualquier documento adjunto y anexo, especificación, dibujo, nota, instrucción y otra información, ya sea que se adjunte físicamente o se incorpore por referencia (en conjunto, el “Acuerdo”) constituye el acuerdo completo y exclusivo entre Claroty Ltd., en nombre propio y de sus filiales (“Claroty”) y el proveedor (el “Proveedor”) identificado en la Orden de compra. ClarotyLa emisión de la Orden de compra por parte de está condicionada al acuerdo del Proveedor de que cualquier término diferente de, o además de, los términos del Acuerdo, ya sea que se comunique oralmente o esté contenido en cualquier confirmación de orden de compra, factura, reconocimiento, liberación, aceptación, u otra correspondencia escrita, independientemente del momento, no formará parte del Acuerdo, incluso si el Proveedor pretende condicionar su aceptación de la Orden de compra al acuerdo de Claroty con dichos términos diferentes o adicionales. La aceptación electrónica del Proveedor, el reconocimiento de este Acuerdo o el inicio del cumplimiento constituyen la aceptación de estos términos y condiciones por parte del Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, si existe un acuerdo por separado (como el Acuerdo maestro, el Acuerdo de consultoría, el Acuerdo de servicios, etc.) que cubra la adquisición del Trabajo descrito en la Orden de compra entre el Proveedor y Claroty, los términos de dicho acuerdo prevalecerán sobre cualquier término inconsistente en el presente, pero se regirán por todos los aspectos por los términos de este Acuerdo. En caso de contradicción entre la Orden de compra y las otras partes del Contrato, prevalecerán las disposiciones de la Orden de compra.
2. Definiciones
2.1. “Entregables” significa cualquier cosa que se entregará y/o proporcionará a Claroty en la Fecha de entrega o antes, según se especifica en la Orden de compra.
2.2. “Fecha de entrega” significa la fecha o fechas especificadas en la Orden de compra para la cual el Proveedor debe entregar el Trabajo o cualquier parte de este.
2.3. “Código Dañino” significa cualquier software diseñado intencionalmente para (i) interrumpir, deshabilitar, dañar o impedir la operación; o (ii) afectar la operación en función del lapso de tiempo, incluidos, entre otros, virus, gusanos, bombas de tiempo, bloqueos de tiempo, dispositivos muertos, códigos de acceso, llaves de seguridad, puertas traseras o dispositivos de puerta de trampa.
2.4. “Derechos de propiedad intelectual” significa todos y cada uno de los tangibles e intangibles: (i) derechos de autor y otros derechos asociados con obras de autoría en todo el mundo, incluidos, entre otros, los derechos de autor, derechos vecinos, derechos morales, y la mascarilla funciona, y todos los trabajos derivados de los mismos; (ii) derechos de marcas comerciales y nombres comerciales y derechos similares; (iii) derechos de secreto comercial; (iv) patentes, diseños, algoritmos, modelos de servicios públicos, y otros derechos de propiedad industrial, y todas las mejoras a los mismos; (v) todos los demás derechos de propiedad intelectual e industrial (de cualquier tipo y naturaleza en todo el mundo y independientemente de cómo se designen), ya sea que surjan por efecto de la ley, contrato, licencia, o de otro modo; y (vi) todos los registros, aplicaciones, renovaciones, extensiones, continuaciones, divisiones, o reemisiones de los mismos ahora o en lo sucesivo vigentes (incluido cualquier derecho sobre cualquiera de los anteriores).
2.5. “Materiales preexistentes” significa cualquier Derecho de propiedad intelectual o propiedad personal tangible del Proveedor o Claroty creado antes de la fecha de esta Orden de compra o fuera del alcance de esta Orden de compra.
2.6. “Productos” significa bienes tangibles especificados en la Orden de compra que se entregarán en la Fecha de entrega o antes.
2.7. “Servicios” significa los servicios que el Proveedor prestará para Claroty especificados en la Orden de compra.
2.8. “Declaración de trabajo” o “SOW” se refiere al documento que especifica, entre otros, el alcance, el objetivo y el plazo del Trabajo que el Proveedor realizará para Claroty.
2.9. “Subcontratista” significa un tercero que realiza el Trabajo en virtud de un acuerdo (un “Subcontrato”) con el Proveedor.
2.10. “Personal del Proveedor” se refiere a los empleados, consultores, agentes, contratistas independientes y subcontratistas del Proveedor, independientemente de la forma de relación legal entre ellos. 2.11. “Propiedad intelectual de terceros” significa los Derechos de propiedad intelectual de un tercero que el Proveedor utiliza o incorpora en la Obra.
2.12. “Trabajo” se refiere a los Entregables, Productos y Servicios especificados en la Orden de Compra.
3. Entrega
3.1. El tiempo es esencial en el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud de la Orden de compra. El Proveedor notificará de inmediato a Claroty si el cumplimiento oportuno del Proveedor en virtud de la Orden de compra se retrasa o es probable que se retrase. Claroty la aceptación de la notificación del Proveedor no constituirá la renuncia de Claroty a ninguna de las obligaciones del Proveedor.
3.2. Si el Proveedor entrega el Trabajo después de la Fecha de entrega, Claroty puede rechazar dicho Trabajo.
3.3. Claroty mantendrá cualquier Trabajo rechazado en virtud de esta Orden de compra a riesgo y cargo del Proveedor, incluidos los cargos de almacenamiento, mientras espera las instrucciones de envío de devolución del Proveedor. El Proveedor asumirá todos los cargos de envío de devolución, incluidos, entre otros, los cargos de seguro en los que incurra Claroty en nombre del Proveedor. Claroty puede, a su entera discreción, destruir o vender en una venta pública o privada cualquier Trabajo rechazado para el cual Claroty no reciba instrucciones de envío de devolución dentro de un tiempo razonable, y aplicar primero los ingresos, si los hubiera, a cualquier cargo de almacenamiento.
3.4. El Proveedor preservará, empacará, empaquetará y manejará los Productos finales y los Productos para protegerlos de pérdidas o daños y de acuerdo con las mejores prácticas comerciales en ausencia de cualquier especificación que Claroty pueda proporcionar. Sin limitar lo anterior, el Proveedor deberá cumplir con los requisitos de cualquier ley y reglamentación local relacionada con el trabajo peligroso, lo que incluye, entre otros, con respecto a su información adjunta, empaque, etiquetado, informes, transporte y eliminación.
3.5. El Proveedor incluirá con cada entrega de Productos una lista de empaque que identifique el número de Orden de compra, el número de pieza de Claroty para cada uno de los Productos (si corresponde), una descripción y la cantidad de cada uno de los Productos, y la fecha de envío.
3.6. A menos que Claroty indique expresamente lo contrario, el Proveedor entregará todo el Trabajo a la planta de Claroty en la dirección establecida en la Orden de compra. El Vendedor asume la responsabilidad de todos los cargos de envío y entrega, incluidos, entre otros, aduanas, aranceles, costos, impuestos y seguros. El riesgo de pérdida de los Productos y Entregables no pasa a Claroty hasta su aceptación de acuerdo con la Sección 6 a continuación.
4. Precio y pago
4.1. A menos que se especifique lo contrario en la Orden de compra, el precio del Trabajo incluye todos los impuestos, incluidos, entre otros, los impuestos sobre las ventas, el uso, el valor agregado, la importación/exportación, la aduana, la retención de impuestos, las tarifas, los gravámenes y otros cargos, como los cargos de envío y entrega, los aranceles, las tarifas, los impuestos y los recargos impuestos por el gobierno, todos los cuales serán asumidos exclusivamente por el Proveedor. En caso de que Claroty deba pagar dichos impuestos o derechos, el Proveedor reembolsará de inmediato a Claroty. El Proveedor, a solicitud de Claroty, desglosará del precio todos esos impuestos y otros cargos, en sus facturas. El Proveedor hará todo lo posible para ayudar a Claroty en todos los esfuerzos legales para minimizar los impuestos resultantes del cumplimiento de esta Orden de compra. En caso de que, de conformidad con cualquier ley o reglamentación, se requiera retener impuestos de cualquier pago realizado al Proveedor, Claroty retendrá dicho impuesto a la tasa establecida en la certificación emitida por cualquier autoridad fiscal aplicable a la tasa determinada por dicha ley o reglamentación.
4.2. Claroty pagará al Proveedor el precio de acuerdo con los términos de pago establecidos en la Orden de compra después de: 4.2.1. la Fecha de entrega; 4.2.2. la fecha de aceptación de Claroty de todo el Trabajo; o 4.2.3, lo que ocurra primero. ClarotyLa recepción de una factura debidamente preparada por parte de , que se presentará a la aprobación de Claroty a más tardar 120 días después de la finalización de los Servicios (la “Fecha de finalización”). La Fecha de finalización se acordará entre el Proveedor y Claroty por escrito. Una factura debidamente preparada debe incluir el número de la Orden de compra y, si se requiere en la Orden de compra, la certificación del Proveedor de conformidad del Trabajo con los requisitos. El pago se realizará en la moneda establecida en la Orden de compra. Claroty puede, en cualquier momento, compensar cualquier monto que el Proveedor le adeude a Claroty contra cualquier monto que Claroty le adeude al Proveedor o a cualquiera de sus compañías afiliadas.
5. Propiedad y licencia
5.1. A menos que se especifique lo contrario en una SOW y salvo lo dispuesto en la Sección 5.2, Claroty es el único y exclusivo propietario de todos los Entregables y el Proveedor por el presente cede y transfiere irrevocablemente a Claroty todos sus derechos y títulos mundiales sobre los Entregables, incluidos todos los Derechos de propiedad intelectual asociados.
5.2. A menos que se especifique lo contrario en la Orden de compra, cada parte es propietaria de todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquiera de sus Materiales preexistentes. Por el presente, el Proveedor otorga a Claroty una licencia perpetua, irrevocable, mundial, transferible, libre de regalías y no exclusiva, con el derecho de sublicenciar y autorizar el otorgamiento de sublicencias, para usar y reproducir los Materiales preexistentes del Proveedor en los Productos finales en la medida necesaria para el ejercicio de Claroty y el uso de sus derechos en los Productos finales.
5.3. A menos que se especifique lo contrario en la Orden de compra, el Proveedor obtendrá y cederá a Claroty una licencia no exclusiva, libre de regalías, mundial, perpetua, irrevocable, transferible y sublicenciable para usar todos los Derechos de propiedad intelectual de terceros incorporados en la Obra, requeridos para usarla o entregados con ella. El Proveedor entregará copias de las exenciones y licencias anteriores a Claroty a solicitud de Claroty.
5.4. El Proveedor no utilizará ningún código de código abierto en ninguna Obra incluida en los Productos finales sin obtener primero la aprobación por escrito de Claroty, a entera discreción de Claroty. Dicha aprobación deberá indicar claramente el Código de código abierto utilizado, la licencia de código abierto aplicable y la aplicación de la misma dentro de las Obras.
6. Inspección y aceptación
Claroty puede rechazar cualquier parte o la totalidad del Trabajo que no cumpla con los requisitos aplicables dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la entrega del Trabajo por parte del Proveedor. A opción de Claroty, Claroty puede (i) devolver el Trabajo no conforme al Proveedor para obtener un reembolso o crédito, (ii) exigir al Proveedor que reemplace el Trabajo no conforme, o (iii) reparar el Trabajo no conforme para que cumpla con los requisitos. Como alternativa a (i) a (iii), Claroty puede aceptar el Trabajo no conforme con la condición de que el Proveedor proporcione un reembolso o crédito por un monto que Claroty determine razonablemente que representa el valor disminuido del Trabajo no conforme. ClarotyEl pago de al Proveedor por el Trabajo antes del rechazo oportuno de Claroty de dicho Trabajo como no conforme no se considerará como aceptación por parte de Claroty.
7. Cambios
7.1. Como se utiliza en esta Sección 7, “Cambio” significa un cambio que Claroty dirige o causa dentro del alcance general de este Contrato, la Orden de compra aplicable o ambos. Sin derogar la generalidad de lo anterior, Claroty puede aumentar, reducir, cancelar cualquier parte o la cantidad total cubierta por la Orden de compra.
7.2. Claroty, por orden escrita (“Orden de cambio”), puede realizar Cambios de acuerdo con esta Sección 7.
7.3. Si el Proveedor afirma que Claroty ha ordenado o causado un Cambio en el costo o el tiempo de ejecución para el cual Claroty no ha emitido una Orden de Cambio, El Proveedor notificará a Claroty por escrito el Cambio dentro de los diez (10) días, proporcionar (i) una descripción de la acción o inacción que se afirma que ha causado el Cambio, (ii) una estimación del ajuste equitativo que se requeriría para que el Proveedor realizara el Trabajo cambiado, y (iii) una fecha no inferior a treinta (30) días a partir de la fecha de notificación en la que Claroty debe responder a la notificación del Proveedor para que el Proveedor pueda proceder con el Trabajo sin cambios. Claroty evaluará el aviso de Cambio del Proveedor de buena fe, y si Claroty acepta que ha realizado un cambio constructivo, Claroty emitirá una Orden de Cambio al Proveedor.
7.4. El Proveedor deberá, tan pronto como sea posible, después de dar aviso del Cambio, o dentro de los diez (10) días de recibir una Orden de cambio, presentar una solicitud de ajuste equitativo que especifique el ajuste en el precio o el tiempo para el desempeño resultante del Cambio.
7.5. Las partes negociarán una enmienda a la SOW aplicable para incorporar una Orden de cambio que establezca un ajuste equitativo al precio, el tiempo de ejecución o ambos.
7.6. El Proveedor procederá con el Trabajo modificado según lo indicado, sin perjuicio de que las partes no hayan negociado la enmienda a este Contrato o la Orden de compra aplicable para incorporar el ajuste equitativo.
7.7. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, Claroty puede reducir las cantidades hasta en un cuarenta por ciento (40 %) de las cantidades ordenadas sin un aumento en el precio unitario.
8. Declaraciones y garantías
8.1. El Proveedor declara y garantiza que: 8.1.1. tiene pleno poder para celebrar la Orden de compra y este Contrato y para cumplir con sus obligaciones en virtud de la Orden de compra y este Contrato; 8.1.2. tiene el derecho y la capacidad irrestricta de asignar el Trabajo a Claroty, lo que incluye: sin limitación, el derecho a ceder cualquier Trabajo realizado por el Personal del Proveedor y los Subcontratistas; 8.1.3. el trabajo, y el uso del Trabajo por parte de Claroty, no infringen ni infringirán los Derechos de propiedad intelectual de ningún tercero, derecho de publicidad o privacidad, o cualquier otro derecho de propiedad, ya sea contractual, estatutario, o derecho consuetudinario; 8.1.4. El Proveedor no divulgará a Claroty, traerá a las instalaciones de Claroty ni inducirá a Claroty a usar ninguna información confidencial o de propiedad exclusiva que pertenezca a alguien que no sea Claroty o el Proveedor y que no esté cubierta por un acuerdo de no divulgación entre Claroty y el Proveedor; 8.1.5. El software suministrado por el Proveedor no contiene ningún Código Nocivo; 8.1.6. El Trabajo del Proveedor cumple con las especificaciones de Claroty, la cotización o propuesta del Proveedor, y los folletos o catálogos del Proveedor, y si ninguna de las anteriores es aplicable, entonces dicho Trabajo es adecuado para el uso previsto;
8.2. Claroty garantiza y declara al Proveedor que tiene pleno poder para celebrar la Orden de compra y el Contrato y para cumplir con sus obligaciones en virtud de la Orden de compra y el Contrato.
8.3. EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, NO SE OTORGAN OTRAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
9. Cesión y subcontratación
9.1. El Proveedor no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud de la Orden de compra sin el consentimiento previo por escrito de Claroty, que Claroty no retendrá sin causa justificada. Claroty puede, a su criterio, anular cualquier intento de cesión o delegación realizado sin el consentimiento previo por escrito de Claroty.
9.2. El Proveedor no podrá subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de la Orden de compra sin el consentimiento previo por escrito de Claroty. Si Claroty acepta el uso de un Subcontratista, el Proveedor: (i) garantizará y seguirá siendo responsable del cumplimiento de todas las obligaciones subcontratadas; (ii) indemnizará a Claroty por todos los daños y costos de cualquier tipo, sujeto a las limitaciones de la Sección 12 (Indemnización), incurridos por Claroty o cualquier tercero y causados por los actos y omisiones de los Subcontratistas del Proveedor; y (iii) realizará todos los pagos a sus Subcontratistas. Si el Proveedor no paga oportunamente a un Subcontratista por el trabajo realizado, Claroty tendrá el derecho, pero no la obligación, de pagar al Subcontratista y compensar cualquier monto adeudado al Proveedor por cualquier monto pagado al Subcontratista. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Claroty por todos los daños y costos de cualquier tipo, sin limitación, incurridos por Claroty y causados por la falta de pago del Proveedor a un Subcontratista.
9.3. En la medida permitida por la ley aplicable, ninguna persona que no sea parte de la Orden de compra tendrá derecho a hacer cumplir o tomar el beneficio de cualquiera de sus términos, ya sea como resultado de la legislación aplicable, costumbre o de otro modo.
10. Plazo y rescisión
10.1. El Contrato permanecerá vigente con respecto a cualquier Orden de compra ya emitida antes del vencimiento del plazo del Contrato hasta que dicha Orden de compra se rescinda o el Trabajo se complete y acepte.
10.2. Claroty puede rescindir una Orden de compra en cualquier momento, sin motivo alguno o por cualquier motivo, mediante notificación por escrito al Proveedor con quince (15) días de anticipación. Tras la recepción de la notificación de dicha rescisión, el Proveedor informará a Claroty la medida en que ha completado la ejecución a la fecha de la notificación, y el Proveedor recopilará y entregará a Claroty cualquier Trabajo que exista en ese momento. Claroty pagará al Proveedor por todo el Trabajo realizado y aceptado hasta la fecha de entrada en vigencia de la rescisión, siempre que Claroty no esté obligado a pagar más que el pago que se habría vencido si el Proveedor hubiera completado y Claroty hubiera aceptado el Trabajo. Claroty no tendrá ninguna obligación de pago adicional en relación con cualquier rescisión.
10.3. Cualquiera de las partes puede rescindir una Orden de compra, de inmediato, mediante la entrega de una notificación por escrito a la otra parte tras la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: (i) se designa un síndico para cualquiera de las partes o sus bienes; (ii) realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores; (iii) cualquiera de las partes comienza, o ha comenzado en su contra, procedimientos en virtud de cualquier quiebra, insolvencia, o la ley de ayuda del deudor, si dichos procedimientos no se desestiman dentro de los 60 días; o (iv) cualquiera de las partes liquida, disolución, o dejar de hacer negocios en el curso normal.
10.4. Claroty puede rescindir de inmediato la Orden de compra mediante notificación por escrito al Proveedor si hay un cambio en la titularidad que represente el 20 por ciento o más de la titularidad de capital del Proveedor.
10.5. Cualquiera de las partes puede rescindir una Orden de compra, inmediatamente, mediante la entrega de una notificación por escrito a la otra parte por cualquier incumplimiento sustancial no subsanado dentro de los diez (10) días de la recepción de la notificación del incumplimiento. Claroty no tendrá ninguna obligación de pago adicional con el Proveedor en virtud de cualquier Orden de compra rescindida si Claroty rescinde la Orden de compra en virtud de esta Sección 10.5.
10.6. Cualquier obligación o deber que, por su naturaleza, se extienda más allá del vencimiento o la rescisión de la Orden de compra sobrevivirá al vencimiento o la rescisión de la Orden de compra.
11. Información confidencial y publicidad
11.1. Si Claroty y el Proveedor han celebrado un Acuerdo de confidencialidad (Non-Disclosure Agreement, “NDA”) que cubre la divulgación de información confidencial en virtud de la Orden de compra, y si el plazo del NDA vence antes del vencimiento o la rescisión de la Orden de compra, entonces el plazo del NDA se extenderá automáticamente para coincidir con el plazo de la Orden de compra.
11.2. Las partes tratarán los términos, las condiciones y la existencia de la Orden de compra como Información confidencial según se define en el NDA.
11.3. El Proveedor obtendrá el consentimiento por escrito de Claroty antes de cualquier publicación, presentación, anuncio público o comunicado de prensa con respecto a su relación como proveedor de Claroty.
12. Indemnización
12.1. Tal como se utiliza en esta Sección 12, una “Reclamación” es cualquier reclamación, demanda, pérdida, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluidos los honorarios y costos profesionales en los que se incurra) por los cuales una parte (la “Parte indemnizadora”) puede estar obligada a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a la otra parte (la “Parte indemnizada”).
12.2. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Claroty de y contra todos y cada uno de los Reclamos en los que se incurra, que surjan de o en relación con (i) cualquier acto u omisión del Proveedor (incluidos sus Subcontratistas) en la realización del Trabajo; o (ii) cualquier violación de los Derechos de propiedad intelectual de un tercero o cualquier otro derecho.
12.3. Cada una de las partes indemnizará y eximirá a la otra parte de y contra cualquier y todo Reclamo, según se incurra, que surja de cualquier acto u omisión grave negligente o intencional de la Parte indemnizadora que resulte en lesiones personales (incluida la muerte) o daños a bienes tangibles (sin incluir datos perdidos o dañados).
12.4. La Parte indemnizada proporcionará a la Parte indemnizadora una notificación escrita inmediata de la Reclamación y permitirá que la Parte indemnizadora controle la defensa, conciliación, ajuste o compromiso de cualquier Reclamación. La Parte indemnizada puede contratar a un abogado a su propio costo para que la asista con respecto a cualquier Reclamación. La Parte indemnizada no tendrá autoridad para resolver ninguna Reclamación en nombre de la Parte indemnizada.
12.5. Si un tercero prohíbe o interfiere con el uso de cualquier Trabajo por parte de Claroty, además de las obligaciones del Proveedor en virtud de la Sección 12.2, El Proveedor hará todo lo posible para (i) obtener las licencias necesarias para permitir que Claroty continúe utilizando el Trabajo. (ii) reemplazar o modificar el Trabajo según sea necesario para permitir que Claroty continúe utilizando el Trabajo, o si (i) y (ii) no son comercialmente razonables, entonces (iii) reembolsar de inmediato a Claroty el monto pagado por cualquier Trabajo por el cual un tercero prohiba o interfiera con el uso del Trabajo por parte de Claroty.
12.6. Nada de lo dispuesto en esta Sección 12 ni en ninguna otra parte de la Orden de compra y/o Acuerdo limitará ningún otro recurso de las partes.
13. Responsabilidad
13.1. INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER OTRA COSA EN LA ORDEN DE COMPRA O DE OTRO MODO, LA CLARIDAD NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR CON RESPECTO AL OBJETO DE LA ORDEN DE COMPRA EN VIRTUD DE CUALQUIER CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA POR CUALQUIER MONTO EN EXCESO POR EL MONTO DE CLARIDAD PAGADO AL PROVEEDOR EN LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES AL EVENTO O CIRCUNSTANCIA QUE DÉ LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD.
13.2. EN NINGÚN CASO LA CLARIDAD SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR POR DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES, CONSECUENTES O PÉRDIDA DE GANANCIAS QUE SURJAN DE, O EN RELACIÓN CON, LA ORDEN DE COMPRA, YA SEA QUE SE HAYA INFORMADO O NO LA CLARIDAD DE LA POSIBILIDAD DE DICHO DAÑO.
13.3. LAS LIMITACIONES SE APLICARÁN SIN PERJUICIO DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO DISPUESTO EN EL PRESENTE. NADA EN LA ORDEN DE COMPRA LIMITA LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR LESIONES CORPORALES DE UNA PERSONA, MUERTE O CUALQUIER RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA EXCLUIRSE EN VIRTUD DE LA LEY APLICABLE.
14. Seguro
El Proveedor asegurará y mantendrá un seguro que proporcione cobertura de responsabilidades a terceros por lesiones corporales (lesiones personales) y daños a la propiedad en cantidades suficientes para proteger a Claroty en caso de dicha lesión o daño, y cumplirá con todas y cada una de las leyes, reglamentaciones u órdenes que aborden las responsabilidades de un empleador ante sus empleados por lesiones y enfermedades sufridas en relación con el empleo. El Proveedor además mantendrá los tipos y límites adicionales de seguro que sean habituales para una compañía de tamaño similar y operaciones similares al Proveedor en la jurisdicción o jurisdicciones en las que se llevan a cabo las operaciones del Proveedor.
15. Cumplimiento de las leyes
El Proveedor declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes y reglamentaciones locales y nacionales aplicables relacionadas con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta Orden de compra. En particular y sin limitación, El Proveedor no actuará de ninguna manera ni tomará ninguna medida que haga responsable a Claroty por una violación de cualquier legislación antisoborno aplicable (lo que incluye, entre otros, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. y la Ley Antisoborno del Reino Unido 2010), que prohíbe la oferta, dar, o prometer ofrecer o dar, o recibir, directa o indirectamente, dinero o cualquier cosa de valor a un tercero para asistirlo a él o a Claroty en la retención u obtención de negocios o en la realización del Trabajo. Sin limitar lo anterior, en la medida en que el Proveedor sea un contratista federal o subcontratista cubierto de los EE. UU. según lo contemplado de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables, el Proveedor acepta que esta Orden de compra estará sujeta a los requisitos de 41 CFR 60-1.4 y 29 CFR parte 471, Apéndice A de la Subparte A, y los requisitos de 41 CFR 60-300.5(a) y 41 CFR 60-741.5(a), que se incorporan en el presente documento como referencia. Las dos últimas reglamentaciones prohíben la discriminación contra personas calificadas en función de la condición de veterano protegido y la discapacidad, y requieren medidas afirmativas para emplear y avanzar en el empleo de veteranos protegidos y personas calificadas con discapacidades. El incumplimiento de esta disposición por parte del Proveedor constituirá un incumplimiento sustancial de esta Orden de compra.
16. Ley aplicable
La Orden de compra se interpretará de acuerdo con, y todas las disputas se regirán por, las leyes del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus normas sobre conflictos de leyes. Las partes renuncian específicamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El Proveedor acepta irrevocablemente la jurisdicción personal de los tribunales estatales y federales en el Distrito Sur del Estado de Nueva York ubicado en el Municipio de Manhattan, Nueva York, y renuncia irrevocablemente a cualquier reclamación que pueda tener de que cualquier procedimiento iniciado en dichos tribunales se ha iniciado en un foro inconveniente. CADA UNA DE LAS PARTES POR EL PRESENTE RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LAS LEYES APLICABLES, A SU DERECHO A JUICIO POR JURADO.
17. General
17.1. Cualquier notificación que se entregue en virtud de la Orden de compra se hará por escrito y se dirigirá a la parte a la dirección indicada en el frente de la Orden de compra. Las notificaciones se considerarán entregadas y efectivas (i) si se entregan personalmente, al momento de la entrega; (ii) si se envían mediante un servicio de entrega al día siguiente con capacidad de seguimiento, al momento de la recepción; (iii) si se envían por correo electrónico, en el momento en que la parte que envió la notificación recibe la confirmación de recepción por el método de transmisión aplicable; o (iv) si se envían por correo certificado o registrado, dentro de los cinco (5) días posteriores al depósito en el correo.
17.2. Si un tribunal de jurisdicción competente sostiene que alguna disposición de la Orden de compra es ilegal, inválida o inexigible, la legalidad, validez y exigibilidad de las disposiciones restantes de la Orden de compra no se verán afectadas ni perjudicadas, y todos los términos restantes de esta Orden de compra permanecerán en pleno vigor y efecto, siempre que esta disposición no se aplique para derrotar la intención de las partes.
17.3. La elección de una parte de no insistir en el cumplimiento estricto de cualquier requisito de la Orden de compra no operará ni se interpretará como una renuncia a cualquier futura omisión o incumplimiento, o cualquier otra disposición de la Orden de compra.
